讀懂這篇文章，你將抓住養老產業下一個五年！
編者按：搜羅幾篇舊文，了解投行視角并購民非養老機構背后交易架構設計。雖然“民辦非企業”沒有了，現在叫“社會服務機構”（別告訴我你不知道），但資本市場上值得并購的都是曾經的民非養老機構，大家都很關系背后的交易架構及交易設計。
規勸新進入養老產業的各位，在機構成立之初就做好頂層設計，為之后上市或交易做好準備。如果咱不在乎政府補那點錢，就是直接去工商部門注冊去；如果不能繞開民非機構，就要做好幾個公司或組織的架構設計，那些資產要裝入民非，那些不放入；畢竟企業要發展的，合理的利潤如何獲取，都需要提前想好設計好。
一、投行視角：養老民非改制對接資本市場
民非還是公司？
養老行業需要大量的資金投入，需要專業的技術、人才和運營，其模式的建立、復制、輸出不可避免的需要資本的介入。
然而，截至本文發稿為止，還沒有一家養老運營類的公司直接登陸國內資本市場（含A股市場以及新三板）。
如果缺少退出路徑，必然會大大減少資本的關注力；必然不能夠使行業快速發展，滿足若干年后巨大的養老供給缺口；也不能夠使優秀的組織脫穎而出，為我們的社會提供更好的模式和服務。
我們需要資本進入養老，用一種正確的姿勢。
目前，養老行業存在著“9073”的說法 —— 90%的老人選擇居家養老；7%選擇社區養老；3%選擇養老院養老。
高昂的地租和人工成本，使“重資產”的養老院往往難以達到收支平衡，其復制、擴張的速度大為受限；而“輕資產”的社區養老、居家養老，往往是由社區屬性較強的類公益組織提供，注冊身份通常為民辦非企業單位，歸屬于民政系統，雖能獲得更多的政策扶植，但并不能夠分紅、也不能夠接受投資。
“重資產”上市的時點未到，“輕資產”自身的身份尷尬 —— 也許是目前情況的寫照。
如果忽略因為民非背景而可以得到的一些政府優惠，點贊網認為：養老產業最大的買單方是老人及其家庭，購買者采取“用腳投票”的方式對養老服務進行選擇 —— 養老是一個社會問題，但也是一種商業行為，完全適用于公司的運作范疇。
目前，已經有三家帶有“養老”標簽的公司申請在新三板掛牌（均暫未獲得許可）。每家都在嘗試結合自身情況，將實體運營的民非，合并進入掛牌體系。
這三家公司分別為：無錫朗高養老股份有限公司（以下簡稱“無錫朗高”）、北京愛儂養老服務股份有限公司（以下簡稱“北京愛儂”）、安徽靜安健康產業發展股份有限公司（以下簡稱“安徽靜安”）。
下文中，我們將結合上述三家的公開披露信息，對其經營模式、財務概況、“民非&公司”架構處理做簡單的梳理。
經營模式
1.無錫朗高的“醫養結合”模式
無錫朗高同時運營醫療機構和養老機構，以滿足老年人在護理診療和生活照料方面的需求。
無錫朗高建構居家、社區、機構三層養老體系，為社區和居家的老人提供基礎的生活和護理診療服務，利用社區、街道提供的政策支持和租用現有房屋實行輕資產運營方式，為更多的老年人提供養老服務。公司通過生活照料收費和護理診療收費實現盈利，目前以“醫”為主。
2.安徽靜安的“高端養老”模式
安徽靜安的主要業務為旗下民營醫院，但同時也將大量的資金投入養老院和養老公寓的建設中，并配套醫療、餐飲等養老服務資源，為中高端人群提供高品質的養老服務。
初期大量投入，中長期依靠入住率、單價覆蓋運營成本，提高毛利空間，最終實現相關業務盈利。
3.北京愛儂的“家政+養老”模式
北京愛儂有經營多年的家政服務網絡，利用線下渠道和信息系統為社區和居家的老人提供養老服務，同時提供衍生商品服務。
公司通過大客戶的集中采購（如北京市老干部局）拓展服務群體，獲取盈利。
4.總結
無錫朗高的輕資產運營模式具有較強的模式可復制性，但仍需要突破區域瓶頸。資本的介入會加速輕資產運營型的養老模式的擴張。
安徽靜安的重資產運營模式，前期投入比較多，回收周期較長，模式的快速可復制性比較差，難以在短時間內做大量的推廣和輸出。
北京愛儂“家政+養老”的運營模式也屬于輕資產的運營方式之一，但是由于過于依賴自身的之前的服務體系和資源，本身的養老特色并不突出。
財務情況
三家公司的基本財務數據如下：
1.無錫朗高
無錫朗高于2011年成立，截至2016年2月29日，公司總資產為6,846.62萬，綜合毛利率為34-40%。
2015年，公司營業收入為1,854.48萬元，其中醫療板塊貢獻收入877.90萬元，養老板塊貢獻收入924.95萬元。2016年1-2月醫療板塊收入超過養老板塊收入。公司養老板塊共有床位750張，2015年整體入住率為90%。
2015年10月，公司整體承接朗高養老院（民非）和朗高護理院（民非）之后，營業收入有大幅的增長。在公開信息資料中，尚未披露前述兩家民非之前的經營情況。
2.安徽靜安
安徽靜安成立于2010年，截至2015年10月31日，總資產為14,054.26萬元。
公司主要收入來自旗下民營醫院，長期處于虧損狀態；2015年1-10月公司養老板塊的規模782.50萬元，占主營業務的19.64%。
2015年公司的資產負債率大幅的降低，主要是公司控股股東對公司進行了增資并豁免了大額債務。安徽靜安與股東間存在較為頻繁的關聯交易，包括房屋租賃、資金拆借等。安徽靜安母公司每年會向旗下的民非醫院收取15%的管理費。
3.北京愛儂
北京愛儂成立于1995年，截至2015年12月31日的總資產為3,084.27萬元。
2015年，公司營業收入比2014年增長21.34%，毛利率為38.33%。2015年，公司養老服務收入為533.36萬元，占主營業務收入的23.94%，養老服務業務收入2015年度比 2014 年度毛利率提高 13.83%，增長幅度較大。
北京愛儂的前5大客戶主要為政府機關和事業單位，收費以預付款形式進入公司賬戶。公司的管理費用處于較高的水平，2015年管理費用占營業總成本的27.31%。
4.總結
無錫朗高在兩三年內實現了大幅度的資產增加和業務規模的擴大，表明較好的解決民非向企業的改制可能是實現快速發展的重要推動力量。
點贊網謹慎預計，無錫朗高可能會成為養老運營中第一家掛牌的公司，雖然其目前仍以“醫”為主。
在所有的信息披露中，無錫朗高未充分披露其民非的過往業績，因而其真實收入及利潤水平，仍藏于冰山之下。
安徽靜安的模式相對比較重，本質上是“大醫院+小養老”。其公開披露信息中，瑕疵點較多，從時間軸上看在審核方面已經遇到了實質障礙。
北京愛儂在披露方面可能需要細化管理費的構成。此外，過于依賴特定資源，而非服務本身，會產生對未來發展的隱憂。
“民非&公司”架構處理
1.無錫朗高
無錫朗高采用的方式可以用“一刀兩斷”進行概括：主要人員與公司簽署合同；公司設立子公司直接收購民非的資產，注銷原來的民非機構；子公司接管原民非機構負責的業務，將民非的業務合并入公司的財務報表。
這種方式，對業務可以轉移的“輕資產”運營型公司非常有效。
2.安徽靜安
安徽靜安采用的方式可以用“剝離上市”進行概括：將靜安集團大健康板塊（包括醫療、養老）的相關資產剝離，打包后申請掛牌。
但該操作設計的非常粗糙，存在的比較大的問題點包括：資產注入不充分，剝離后仍與集團存在大量關聯交易；報告期內有大額的債務豁免以及期末仍存在的大額關聯資金占用，顯示出公司對集團資源的依賴性以及公司治理存在的問題；內部交易價格缺乏公允性——這個產生的原因是“民非”的存在——安徽靜安母公司不從事具體業務，其收入只能來自民非，實現方式是每年向民非收取15%的管理費。
如果不收管理費，利潤就只在民非體系，而無法到達可供分配的公司體系；如果收管理費的話，15%的依據何在，為什么不是20%呢？
民非不可以分紅的矛盾，在這里有了集中的展現。而安徽靜安的主要資產在一家民營醫院，此時若想從民非回購資產進入公司體系，需要向民非支付超過1億元的代價。
3.北京愛儂
北京愛儂公司注冊時間較早，旗下民非因拓展需要自然產生，且非主要業務載體。此處參考價值不大。
“民非&公司”架構處理的核心是如何并表，以及如何實現利潤的可分配。對于輕資產的公司，建議參考無錫朗高的模式；對于重資產的公司，通常坑會比較多，建議在原始出資時，盡量將資產放在公司內而非民非內，民非更多的只是承接業務和運營的單位。
這樣在未來轉型時，只需要充分考慮業務如何由公司承接，最麻煩的利潤分配問題會隨業務進入公司而迎刃而解。
總結
無錫朗高作為典型的“醫養結合”模式的實踐者，以“醫”為主，以“養”為輔，營業收入穩步上升，民非轉企將資產和業務無縫的合并到公司的現有業務。
靜安養老本質上是地產集團下屬的大健康板塊，在運營民營醫院的同時開拓養老市場。就本次公開披露信息而言，集團支持痕跡重，掛牌路線設計粗糙。
北京愛儂利用技術優勢和城區布點開展家政信息化的嘗試，養老業務比較依賴機關和事業單位的大客戶。
三方面臨的問題都包括：屬地特征非常明顯，跨地區輸出品牌/模式的能力有待檢驗。
附：養老行業狀況摘要
（一）概況
近年來，我國老年人口數量和比例不斷提高，人口老齡化程度不斷加劇。根據國家統計局數字顯示，截止2014 年我國65周歲及以上老年人口已達到13,755萬人，占總人口比重10.1%。
根據智研數據中心預測，到 2020 年中國老年人口將達到2.6 億。按照國際標準，當一個國家或地區65歲以上人口占總人口7%，或者60歲以上人口占總人口10%以上時，那么該國家或地區就已經進入老齡化社會。顯然，中國已經進入老齡化的門檻，處于老齡化逐步加深的階段。
根據《中國老齡產業發展報告（2014）》顯示，2014 年至 2050 年間，中國老年人口的消費潛力將從 4 萬億元左右增長到106萬億元左右，占GDP的比例將從 8％左右增長到 33％左右，老齡產業市場發展巨大。
養老行業方面，根據我國養老行業實際情況，老年人對醫療服務和護理服務的剛性需求很高。根據《中國老齡產業發展預測研究2014》數據顯示，2020年我國養老產業市場空間將達到7.7萬億元，到2030年將達到22.3萬億元，產業規模快速增長。
（二）老年人需求
從老年人實際需求方面看，老年人的需求主要包括生活照料服務、醫療護理服務和精神需求。其中，生活照料服務和醫療護理服務為老年人日常生活最基本生理的需求，主要依賴家庭、養老機構等，而精神需求為更高層次需求，目前主要由家庭提供。
（三）中國的養老模式
（四）國際與國內養老方式對比
根據不同國家經濟條件、文化背景的不同，國際上的基本養老方式有三種，一是日本的居家養老方式；二是新加坡的社區養老方式；三是美國的機構養老方式。我國目前居家養老發展滯后、社區養老倒退發展，國家和社會雖然大力支持發展機構養老模式，但其供給仍然乏力。
（五）養老行業競爭格局
1.行業競爭格局
相對于日本和德國等養老服務發展較快的國家，我國養老產業發展相對滯后，全國范圍內專注于提供養老服務行業的公司還比較少，具有一定規模的、有競爭力的更少。但隨著養老事業的快速發展，會有越來越多的企業進入到這個行業當中。
由于養老行業的地域性很強，養老機構面臨的競爭主要來自省內的其他養老機構，隨著國資進入養老行業，國資背景的養老院可能會是未來主要的競爭對手。
2.行業壁壘
①人才壁壘
由于養老服務行業主要針對 60 歲以上的老年人，這個群體具有很大的特殊性， 老年人的管理需要更加專業的管理人員，服務人員需要經過專業的護理培訓，對管理人員和服務人員的專業素質要求比較高。但是，目前國內專業的培訓機構和培訓教材還比較少，人才的缺口非常大。引進專業化人才也已成為經營好企業面臨的困難之一。
②服務體系
由于老年人群體的特殊性，需要特殊的服務體系，如日常護理、醫療衛生、保健和娛樂相結合，且對于這一類設施以及服務都有特殊要求。因此在進行老年公寓運營管理、服務平臺建設、網站建設、人員培訓等都需要一個整體的服務體系支撐，非專業的服務公司很難形成專業、完整的老年人服務體系。
③資金壁壘
養老服務產業與社會福利以及醫療保障體系相關聯，且具有社會公益的特殊性，一般機構的短期盈利能力較弱。而高端老年服務機構由于需要完備的基礎設施投入和專業的護理服務，對于資金投入要求較高，普通企業難以承擔，特別目前大多數養老服務產業與地產相關聯，需要強大的資金支持，形成了行業的資金壁壘。
（六）養老行業未來發展趨勢
結合行業的發展情況，特別是現有模式存在的問題，可以預見養老行業未來的發展趨勢主要體現在以下方面：
1.護理服務和醫療服務相結合是行業發展的主要方向。護理服務和醫療服務是老年人的主要服務需求，但老年人群體的特殊性決定單一的護理服務或醫療服務均難以滿足老人需求，只有醫養結合的養老服務模式，才能夠真正把握住市場發展動態。
2.滿足中端服務需求是行業發展大勢。近年來，老齡服務業迅速發展，諸多市場資金介入養老行業，但多數資金流入了高端養老市場，采取諸如養老地產等模式，然而其高成本導致的高收費使得多數老年人特別是中端市場的需求得不到解決。雖然，目前老齡服務的產業和事業邊界不清，政府介入過多，服務提供的準入門檻較高，服務的競爭市場難以形成，中端服務市場社會資本介入較少。但隨著老年人對機構養老需求的快速增長，國家政策層面上的大力支持以及非必要的管制逐步減少，機構養老服務的中端需求會隨之進一步釋放，中端服務市場將是未來老齡服務行業的主體力量。
3.輕資產、重服務的模式將在市場競爭中取得巨大優勢。伴隨著老齡服務業的快速發展，養老服務行業內部的競爭將會加劇，擁有土地、房產等資產的服務機構成本投入過大，一方面迫使其只能面向高端人群，無法抓住市場上占據多數的中低端需求，另一方面使其難以有足夠資金提高其服務范圍和質量，限制了其發展的空間和靈活性。而采取輕資產策略的養老機構，由于其固定成本較低，能夠將資金和精力放在提高服務質量上，同時可以快速擴展，搶占市場份額。輕資產、高服務的模式將在未來市場競爭中占據有利地位。
4.品牌化、規模化、自主化的發展趨勢明顯。伴隨著國家政策力度的加大，養老行業發展迅速，特別是民間資本快速進入，加劇了養老服務業的競爭。率先進入市場，并形成品牌化、規模化、自主化的企業更能夠利用其口碑和規模經濟搶占市場，同時其自主經營模式相較于采取托管經營模式更加靈活，服務質量、范圍具有更大的提升空間。品牌化、規模化、自主化已經成為未來主流的發展趨勢。
注：
1.養老行業狀況摘要部分內容來自《無錫朗高養老股份有限公司公開轉讓說明書》
2.文中數據均來自全國中小企業股份轉讓系統公開的擬掛牌公司公開轉讓說明書
（來源：點贊CSR）
二、社會資本收購非營利性養老機構的法律困境
與一般的公司收購不同，民辦非企業機構礙于其特殊的法律屬性，不能適用最常見的股權或資產并購的方式來達成交易，因此給投資者帶來諸多困擾。而律師在代表收購方進行盡職調查和交易構架設計時，也需巧費心機地擺脫法律困境，確保交易安全。筆者試圖通過本文拋磚引玉，期冀民營資本投資民辦非企業機構的法律政策進一步放開。
何謂民辦非企業單位？
民辦非企業單位的法律定義是“企業事業單位、社會團體和其他社會力量以及公民個人利用非國有資產舉辦的,從事非營利性社會服務活動的社會組織”。而所謂非營利性社會組織，是指提供公益性社會服務、不以營利為目的、且盈余不在舉辦者及成員中分配的社會實體。民辦非企業單位的登記部門是民政部門隸屬的社會團體管理局登記處。
目前，針對民辦非企業單位的法律制度并不是很多，其登記和管理基本還是在適用1998年國務院頒布的《民辦非企業單位登記管理暫行條例》、民政部的《民辦非企業單位登記管理暫行辦法》和一些地方實施細則。近期，由民政部和發改委等10部門聯合頒布的《關于鼓勵民間資本參與養老服務業發展的實施意見》也對民辦非營利性養老機構的定性作出了規定，主要概括如下：
一是民辦非營利性養老機構應當為捐資舉辦，機構享有對其資產的法人財產權，捐資人（舉辦者）不擁有對所捐贈財產的所有權；
二是民辦非營利性養老機構停辦后，應當依法進行清算，其剩余資產由民政部門負責統籌，以捐贈形式納入當地政府養老發展專項基金；
三是原始捐資有增值的，經養老機構決策機構同意并經審計符合規定的，可對捐資人（舉辦者）給予一次性獎勵。
不難看出，與營利性經營主體的商業登記不同，民辦非企業機構在投資者權益的實現上存在諸多局限性，而且最為關鍵的是，不同于公司股權可以進行商業化估值，開辦者對民辦非企業機構到底享有哪些權益在法律上尚存在爭議，這也最終導致了在權益轉讓層面出現諸多技術障礙。因此，這也引出了投資者并購民辦非企業養老機構時最為核心的一個問題———收購的標的到底是什么？
社會資本收購民非養老機構的“攔路虎”
在一般的公司收購中，常見的法律途徑是股權收購和資產收購，但這兩者在收購民辦非企業養老機構時都不能適用。對于前者，因為民辦非企業養老機構設立時在民政部門的登記內容是名稱、住所、宗旨和業務范圍、法定代表人或者單位負責人、舉辦者、開辦資金、業務主管單位等，沒有“舉辦者權益”登記這一項，大多數地方的登記部門也不受理“舉辦者變更”的登記事項，以至于收購方希望通過變更舉辦者登記信息的方式來實現轉讓缺乏法律依據；而對于后者，由于舉辦者設立民辦非企業機構時出資的財產被視為捐贈，其對于機構的資產沒有處分權，因此通過收購養老機構資產在技術上也欠缺可行性。
因此，實務中一種變通的方式是通過轉讓舉辦者權益的方式來簽訂交易合同。但這也僅僅解決了交易架構設計的第一步，還有更棘手的幾個問題需要在收購交易中予以厘清：
（一）關于舉辦者權益
雖然上述10部委的實施意見中提到了出資者、捐贈者對養老機構的出資（捐贈）財產不享有所有權，但并非意味著舉辦者對機構實體不享有任何權益。目前，舉辦者權益在法律上尚沒有明確的定義，筆者較為認同的一種解釋是：舉辦者享有的是兼具人身性、財產性的權利與義務的綜合體，它是基于舉辦者的資格而享有的，包括推選決策機構決策人員以及參與重大事項的管理、獲得合理回報等一系列權利、義務的總稱。
那么，這樣的分析是否有可操作的依據呢？很多情況下還得看各個地方的政策。以杭州市的政策為例，我們注意到2014年的一個文件（《杭州市人民政府辦公廳關于鼓勵社會力量興辦養老服務機構的實施意見》）中將民辦非營利性養老機構的定義為一項有限產權，產權歸養老機構，但也賦予了投資者相關權益，主要體現在：
1、非營利性社會辦養老機構在扣除舉辦成本、預留單位發展基金以及提取其他有關費用后，如當年仍有收支結余，經養老機構內部決策機構同意并經審計符合規定的，可以從收支結余中提取一定比例用于獎勵舉辦人，年獎勵總額不超過以舉辦人累積出資額為基數的同期銀行一年期貸款基準利率2倍利息額；
2、投入滿5年后，在保證不撤資、不影響法人財產穩定和不改變性質用途的前提下，出資人產（股）權份額經養老機構內部決策機構同意，可以轉讓、贈與；
3、非營利性社會辦養老機構經依法清算后，舉辦人可將依法清償相關債務后的剩余財產變現，收回原始出資，其資產增值部分變現后主要用于當地社會福利發展，并可對舉辦人給予一次性獎勵，獎勵總額不超過變現部分的10%。
由此，筆者傾向于將舉辦者的財產權益理解為一項受限的權益，鑒于民辦非企業機構“非營利”的特征，該等權益在轉讓時受到限制，轉讓后原出資者是否能收回成本并獲取收益在政策層面仍然不明確。
（二）轉讓合同的效力問題
如上文所述，舉辦者權益的轉讓是一項受限制的行為，那么如何確保轉讓合同的有效性成為了實務中一個難題。
首先，轉讓合同是否需要經過民政主管部門審批后生效？這一點在司法實踐中尚無先例。因此，我們只能參考與養老機構登記方式非常相似的民辦學校的舉辦權轉讓的相關規定。《民辦教育促進法》第54條就民辦學校舉辦者變更問題作了原則性規定，即“民辦學校舉辦者的變更，須由舉辦者提出，在進行財務清算后，經學校理事會或者董事會同意，報審批機關核準”。
根據此規定，沒有經過上述內部決策和審批手續的民辦學校轉讓協議是無效的。雖然在民辦非企業養老機構的相關規定中沒有發現類似的規定，但在一些地方性文件中我們仍然可以揣摩出一些端倪。以北京為例，開辦者在申請建設非營利性養老機構時要簽署一份承諾書，其中有一項便是“未經批準將不擅自轉讓養老機構”。雖然承諾書帶有很強的行政監管目的，但也從另一個側面告訴我們：沒有經過民政主管部門同意的舉辦者權益轉讓協議的效力存在很大風險。
在實踐中，由于無論是養老機構的業務主管民政部門，還是民辦非企業機構的登記部門社會團體管理局登記處，都對基于舉辦者權益轉讓合同申請的舉辦者登記變更持保守的態度，因此想要通過行政審批和許可的方式順利完成變更登記在很多地方很難操作。如此導致出讓方和受讓方往往不得不通過私下簽訂協議并支付價款的方式完成收購交易，此種情形下交易合同本身的效力將會存在很大的不確定性，對收購方來講，風險非常大。
此外，不容忽視的一點是，養老機構的收購價格一般都遠遠高于舉辦者的原始投入，即便根據一些國家和地方規定，舉辦者可以在退出時以一次性獎勵的方式獲得一定的增值回報，但這也是需要經過一定的審計、清算手續后才能進行，并且對回報的金額也有一定的限制。對于收購方而言，由于其無法找到合理的依據向出讓方支付一筆較大的交易對價（從財務角度看，收購方的此項現金支出無法在資產負債表上換來長期股權投資資產），因此雙方往往通過其他變通的方式進行資金安排，如此操作對于收購方財務管理的合規性而言，無疑也存在非常大的隱患。
可能的對策
受制于現有的政策瓶頸，筆者認為要在目前的法律框架內找到一個十全十美的解決方案來規避收購民辦非企業養老機構過程中的合同效力和合法性風險是非常困難的。在政府進一步出臺政策支持民間資本以并購方式投資養老機構建設的相關政策前，我們建議投資者可以考慮通過以下幾個途徑盡可能地規避風險：
（一）先改制再收購
這一方式是首先將民辦非企業養老機構通過改制變更為公司制，之后再由收購方以收購公司股權的方式完成收購。雖然目前此類案例很難見到，但是如果我們參考民辦非企業醫療機構近幾年的發展軌跡，可以發現不少民辦非企業醫療機構通過改制后成為了營利性商事主體，不但更好地對企業實行公司治理，適應市場經濟的規則，有些還成功走向了資本市場。以下是一個醫療行業內的可供參考的典型案例：
早在2012年，金陵藥業股份有限公司、南京市鼓樓醫院與儀征南京醫科大學第三附屬醫院就開展合作事宜進行了多次商洽，擬對儀征南京醫科大學第三附屬醫院進行收購，從而使該院依托金陵藥業和鼓樓醫院的資金、技術支持，不斷提升醫療及管理水平，但前提是該院必須由民辦非企業單位轉為有限公司，從而實現股權收購。
當時，作為全省第一家民辦非企業單位的轉企改制，在操作規范及操作流程上進行了積極的探索，最終實現了工商部門的登記注冊工作的四項突破：
一是企業名稱的突破。尊從原南醫大三附院轉企改制的事實，允許企業在原有名稱的基礎上，直接加“儀征”及“有限公司”字樣，最大限度地保持了企業的延續性；
二是出資方式的突破。允許企業出資人將改制前的凈資產進行評估后出資，保證了改制后凈資產的順利轉移；
三是出資比例的突破。允許企業出資方式100%為凈資產，突破了新設立企業貨幣出資不得少于30%的規定（注，此為當時《公司法》的規定，現此項規定已取消）；
四是辦理方式的突破。登記注冊部門前期介入協助企業設計改制方案，并全程指導改制企業進行股東合并和改制申請，為企業順利改制提供了堅實基礎。
（二）協議控制掌握經營管理權
無論是以何種形式簽訂的并購交易協議，收購方最終的目的是通過掌控養老機構的經營管理權，進而在某些方面取得商業利益。因此，交易雙方在達成交易后首先會就民非機構的決策機構和執行機構成員進行變更。通常，民辦非企業養老機構的最高決策機構是理事會，它是由舉辦者（包括出資者）、職工代表（由全體職工推舉產生）及有關單位（業務主管單位）推選產生。
因此，收購方需第一時間將理事會成員變更為由其委派的人員，并由理事會決定是繼續留用原院長（即法定代表人/負責人），還是重新選聘新院長。總之，像一般公司股權并購中收購方會變更董事會、監事會成員一樣，并購民辦非企業也有類似的操作。
但是，僅僅完成以上變更還是不保險的，因為正如我們上文提到的，舉辦權轉讓合同的效力風險依然存在，如果合同的效力一旦被推翻，收購方的控制權也將落空。因此，收購方在掌握機構的控制權后，需要進一步通過合理的協議安排，將養老機構不同層面的經營內容，委托由其控制的第三方公司管理。
雖然類似的操作在非營利養老行業已不是什么秘密，很多投資者通過這樣的安排來獲得收益，但對于本文討論的收購交易而言，如此安排卻是保護收購方權益的良好途徑。由于通過合理的協議安排，養老機構作為權利主體，將其經營管理權轉移到第三方公司，因此即便并購交易協議（部分或全部）因故被認定無效或解除，經營權委托管理的協議安排仍舊有效。通過在該等協議中設定嚴密的違約責任和退出機制，收購方可以長期控制養老機構的經營管理權，以實現其收購的商業目的。
結 語
民辦非企業養老機構的并購交易已經越來越受到民間資本的關注，在現有法律制度不能很好地與市場需求匹配的情況下，如何通過創新并安全的交易安排來實現收購方和被收購方的商業目的，從而使更多資本進入到養老服務行業，進而提升行業的服務能力和管理水平，這可能是需要立法者和實踐者通過多年的努力才能完成的使命。（本文轉自東方律師網，作者瞿沁。本文略有刪節，版權歸原作者所有）
