如何收購民辦非養老機構？
時間:2018-04-27 08:54來源:未知 作者:houpu 點擊:次
背景：中國養老產業巨大的發展潛力引來了各路資本，從2016年到現在，養老市場的并購風潮愈刮愈猛。2016年5月13日，光大控股收購匯晨養老67.27%的股權，成為其控制性大股東；2016年6月17日，中金瑞華并購夕悅老年頤養服務機構，控股60%； 2016年6月29日，宜華健康以4.08億元收購上海親和源股份有限公司58.33%的股份； 2017年6月19日，天津泰達股份宣布收購上海睦齡養老70%股權。養老行業眾多的并購標志著中國養老產業的高速發展，養老市場逐步走向成熟。
另一方面，我們也發現目前這些被收購的養老機構都屬于企業性質，尚無一家民辦非企業（簡稱“民非”）養老機構。而實際情況是，在國內養老行業中真正占大頭（超過90%）的恰恰是民辦非企業養老機構。對于想進入養老行業的企業來說，并購無疑是快速切入的極佳方式，而民非數量多，對這些企業來說有更豐富的選擇；站在民非創辦者或投資人的角度，被并購是很好的退出或融資機會。所以筆者認為民非養老機構的并購在養老領域將會有巨大的市場需求。但是，民非由于自身的一些性質決定了在被并購過程中存在一些障礙，本文將對并購民非養老機構的可行性和并購的方式做一些探討。
一、養老機構登記的類型及并購對象的選擇
按照登記機關不同，我國養老機構可以分為養老企業、民辦非企業單位養老機構（簡稱民非）和事業單位編制養老機構三類。從法律屬性上看，養老企業屬于營利性組織，民辦非企業、事業單位編制的養老機構屬于非營利性組織。養老企業的并購屬公司法規范的范疇，具有成熟的商業操作模式，上述并購案例都是企業之間的并購。事業單位編制的養老機構由本質上政府利用國有資產設立的，不以盈利為目的國家機構的分支，不存在被收購的問題。除事業單位編制的養老機構外，在目前存在的養老機構中，可作為并購對象的就只有養老企業和民非養老機構。目前注冊登記為企業性質的養老機構很少，因此，并購養老機構的主要對象就是民非，但對民非養老機構的并購卻存在法律障礙。
| 營利性與非營利性養老機構區別 | |||
| 序號 | 比較項 | 營利性養老機構 | 非營利性養老機構 |
| 1 | 登記注冊機關 | 工商局 | 民政局 |
| 2 | 體制機制 | 市場化運作 | 社會福利、公益慈善性質 |
| 3 | 性質 | 企業 | 民辦非企業、事業單位 |
| 4 | 政策傾斜 | 力度小 | 力度大 |
| 5 | 服務價格管理 | 備案公示制 | 政府定價或政府指導價 |
| 6 | 稅費 | 少量稅費可以減免 | 所有稅費幾乎都可以減免 |
| 7 | 利潤分配 | 能夠進行正常分配，照常納稅 | 利潤只能用于再投資養老服務業，不允許分配 |
| 8 | 資產處置 | 具有資產處置權 | 類似于捐贈或公益，資產屬于國家 |
| 9 | 繼承權 | 可以繼承 | 不可繼承 |
二、民非并購的操作方式探討
中國養老產業正加速發展，以并購方式介入養老產業是條捷徑。無論是光大控股，還是宜華健康，其對養老企業的并購均是戰略布局。鑒于此，為盡快介入養老產業，在目前法律環境下，并購養老企業是首選。而現實中對確有并購價值的民非養老機構，可采用的并購操作模式如下：
1.間接股權并購
間接股權并購模式適用于標的民非養老機構的經營場所是自持物業的情況。可由標的民非養老機構先成立養老服務公司，通過并購養老服務公司間接實現對標的民非養老機構的收購。操作模式如下：
與標的民非養老機構達成收購意向，將標的民非養老機構法定代表人或單位負責人變更為收購方委派的人員，變更民非養老機構章程；
標的民非養老機構的實際控制人成立營利性的養老服務公司（經營范圍包括但不限于勞務派遣；勞務服務；勞務分包；清潔服務；家政服務；經濟信息咨詢；商務咨詢；物業管理；居家養老服務等無需前置審批的經營范圍）；
標的民非養老機構全權委托養老服務公司進行日常服務、管理；
收購方收購養老服務公司的股權，實現對民非養老機構的間接收購。
2.租賃權轉移
租賃權收購模式適用于民非養老機構的經營場所是租賃取得的情況。實際操作模式如下：
與標的民非養老機構達成收購意向，變更標的民非養老機構法定代表人或單位負責人，變更民非養老機構章程；
民非養老機構終止與經營場所出租方的租賃協議；由收購方與經營場所出租方簽訂租賃協議后，再由民非養老機構與收購方簽訂租賃協議；
標的民非養老機構的實際控制人成立營利性的養老服務公司（經營范圍包括但不限于勞務派遣；勞務服務；勞務分包；清潔服務；家政服務；經濟信息咨詢；商務咨詢；物業管理；居家養老服務等無需前置審批的經營范圍）；
標的民非養老機構全權委托養老服務公司進行日常服務、管理；
收購方收購養老服務公司的股權，實現對民非養老機構的間接收購。
上述兩種并購模式中，在經與民非實際控制人達成一致的情況下，也可由收購方控制的公司直接與標的民非養老機構簽訂全權委托管理協議，直接控制民非養老機構的日常運營管理，這樣操作更為簡便。此外，若標的民非養老機構的經營場所為小產權房或權屬不清晰的房產，為謹慎起見，建議以租賃權轉移模式來操作為宜。民非養老機構的收購，最理想的模式是通過將民非養老機構改制為公司，再收購公司的模式，這種模式在教育、醫療行業已經有先例，但這種模式在民非養老機構尚未成功案例。
在目前法律框架下，無論是間接股權收購模式還是租賃權轉移模式，只是民非養老機構收購的替代模式，在實際操作中無論是交易結構的設計以及協議的安排，均需要法律、財務和投行等專業人員的全程參與，確保將風險降到最低。
結語：從當前法律法規框架看，民非養老機構的并購還存在一些不完善之處。在實際操作過程中交易結構的設計和協議的安排，都需要法律、財務等方面的專業人員的全程參與，確保將風險降到最小。相信隨著國內養老產業的逐步成熟，相關政策、法規等會逐步健全，使大量民非養老機構的退出、融資、權屬變更有章可循，使資本進入到養老產業有法可依，這將極大加快國內養老產業發展的步伐。
